公司的成員

公司成員的資格
 公司成員的登記
 公司成員的權利
 公司的內部管理及對少數成員權利的保護
 公司成員大會

《公司條例》並未給"公司的成員"一個明確的定義。儘管在實踐中，公司的成員和股東是交互使用的，但實際上二者並非同一概念。公司的成員既包括有股份劃分的公司的股東，又包括無股份劃分的公司的成員。公司的成員是構成公司的基礎。公司成員減少至法定人數以下時，公司雖仍然可作為法人存續，但處長可申請將公司清盤解散。《公司條例》規定，私人公司的成員應當在2人以上50人以下。公眾公司成員的最高人數法律未作限制。同條例第31條規定，一間公司的成員少於2人還繼續經營6個月以上，任何人在公司仍如此經營業務的期間內整段或部分時間為公司的成員且明知該公司只有1名成員的情況下經營業務，他就應與公司共同或分別負償付該公司在該整段期間或部分期間內所訂約承擔的債務。根據《公司條例》附表C、D、E，擔保有限公司和有股本的無限公司的章程細則內都要規定公司成員的人數，並允許董事可不時增加登記的成員人數。

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依照《公司條例》第28條及有關附表的規定，下列人士可以成為公司成員：
　　1． 在公司章程大綱內簽署的股份認購人，須當作已同意成為公司的成員，並須在公司註冊時作為成員記入公司成員登記冊；
　　2． 所有同意成為公司成員，而其姓名已記入成員登記冊的其他人士，均為公司的成員。具體而言包括：
   　(1)根據集資章程認購股份並獲得配股的人；
　　 (2)依法受讓有關股份的人，包括經轉讓而取得股份和在公
司成員去世或破產時依法繼承和取得其股份。其中依傳轉取得者只有在要求正式將自己登記為公司的股東時，才能成為公司的成員。
　　3． 持有資格股份的董事
　　公司的成員並不限於自然人。公司可能成為別一間公司的成員，但要受到嚴格的限制，以限止公司因相互之間持有對方股份而造成公司資本的虛假，危及公司資本的真實並進而危及投資者和公司債權人的利益。因此《公司條例》第28A條規定：除本條別有規定外，法人團體不能作為其控股公司的成員。所謂"別有規定"是指：
　　(1) 附屬公司是以遺產代理人身份、委託人身份而持有控股公司的股票；
　　(2) 在《公司（修訂）條例》（1984年第6號）生效時是其控股公司成員的附屬公司可繼續成為其控股公司的成員；
　　(3) 一間公司在成為另一間公司的附屬公司時已是該另一間公司的成員的，可繼續作為其控股公司的成員。
　　(4) 附屬公司籍著或憑籍行使附於其在《公司（修訂）條例》（1984年第6號）生效時所指有其控股公司的任何股份的轉換權利或債權證的轉換權利而成為其控股公司成員。
公司的股份可由兩個或兩個以上的人聯名持有，依各聯名
持有人的意願按序記入公司成員登記,冊。各聯名持有人共同享有表決權，共同持有股票和共同分享應得股息，對催繳股款負連帶責任。一聯名持有人死亡或放棄其權利的，股票由其他聯名持有人所有或共有。私人公司的股份由2名或2名以上的人共有的，這些共有人須被視為公司的單一名成員。
公司成員因下列原因被從公司成員登記冊中除去名字時，其成員資格即行喪失：
　　(1)  將其所持有的股份全部轉讓給他人；
　　(2)  作為自然人的成員死亡或作為法人的成員終止；
　　(3)  不繳納股款喪失權利；
　　(4)  股份被沒收後未能贖回；
　　(5)  所持股份被留置後，又被依法處分；
　　(6)  因集資章程的錯誤陳述而解除認股合約；
　　(7)  股份的分配因不合程式而無效；
　　(8)  可贖回股份被贖回；
　　(9)  公司解散；

公司成員的登記                                                                       返回

每間公司均須備存一本英文的成員登記冊，並將下述詳情記入冊內：
　　1．成員的姓名或名稱以及其職業或描述（occupation or description）；如屬一間有股本的公司，亦須記入一項有關每名成員所持股份（股份如有號碼則須以號碼將股份區別開）的陳述，及一項有關每名成員就其股份已繳付或同意被視作已繳付的股款額的陳述。如果公司已將其股份轉為股票（stock），並已將轉換股份一事通知處長，該登記冊顯示每名成員所持有的股票。
　　2．每人以成員身份記入該登記冊內的日期；
　　3．不再是成員的日期；自該人不再是成員的日期起滿30年的，登記冊內所有有關該人的記錄，可予銷毀。
　　成員登記冊備存於公司的註冊辦事處，如該登記冊的編制工作是在公司註冊辦事處以外的另一個辦事處進行，則該登記冊可備存於該另一個辦事處。如果公司成員登記冊根據公司與另外某人的合意由該另外的人編制，該登記冊可備存於該人進行編制工作的辦事處。成員登記冊可以備存於香港以外的地方。備存地點的變更應即時以書面通知處長。
公司成員登記冊只要不限制所載資料以可閱形式供公眾查閱，可採用任何方式或方法備存。
　　未按上述要求辦理而構成失責的，公司及每名失責高級人員均可處罰款。持續失責的，則可處按日計算的失責罰款。
　　每間擁有超過50名成員的公司，除非其成員登記冊本身已具備索引形式，否則公司必須備存成員的姓名索引，並須在成員登記冊有任何更改後的14天內，將該索引作出必要的更改。索引須就每名成員載列足夠的標示，使人能輕易找到登記冊內有關該名成員的記述。該索引必須時刻備存于成員登記冊所備存的地點（第96條）。
　　公司在發行認股權證時，須將其成員登記冊內當時已以該認股權證（a share warrant）所指明股份的持有人身份記入冊內的成員的姓名或名稱刪除。猶如該成員不再是成員一樣。並須將下述詳情記入登記冊：
　　(1) 發行認股權證一事；
　　(2) 認股證所包括的股份的陳述以及股份的號碼；
　　(3) 認股權證發行的日期（《公司條例》第97（1）條）。
　　認股權證發行的目的是方便原股份持有人自由轉讓股份而無須交付印花稅和履行複雜的股份轉讓手續。
　　公司的成員登記冊除依法閉封以外，須與公司的成員姓名索引一起在營業時間公開讓任何成員免費查閱，並須公開讓其他人士在支付一定費用後查閱。供查閱的時間每天不少於2小時。任何員或其他人士均可在付費後，要求取得該登記冊或其中任何部分的副本。公司須安排將有關副本在公司收到有關要求的次日起10天內送達該人（《公司條例》第98（1）（2）條）。
　　公司有時為了防止有關會議前的人士變動，或為了方便清點人數等原因，可閉封公司的成員登記冊或登記冊內與持有某類別股份的成員有關的部分。公司必須在一份香港普遍行銷的報章刊登廣告以發出通知。閉封的時間每年不超過30天。但公司可在該年度大會上通過一項普通的決議將封閉的時間處長，但公司可在該年度大會上通過一項普通的決議將封閉的時間延長，但延長後的閉封時間不得超過60天（《公司條例》第99（1）（2）條）。
　　如某人的姓名或名稱在無充分理由下被記入公司成員登記冊，或自該登記冊中略去，或某人已不再是成員一事沒有記入登記冊或不必要地延遲將此事記入登記冊，那麼感到受屈的人或公司的成員，或有關公司均可向法院申請將該登記冊更正（《公司條例》第100（1）條）。
　　任何明訂，隱含或法定信託的通知均不得記入登記冊，亦不得由處長接收（《公司條例》第101條）。所以，信託必須以受託人本人姓名作為股份共同所有人登記。受託人一旦登記入冊，即負有繳付催繳股款的責任。但他有權從委託人處取得補償。第101條規定的目的是禁止公司在成員登記冊內記錄真正受益人的詳情。
　　成員登記冊可作為《公司條例》所指示或許可加入冊內的事項的表面證據。除非有人提出相反證據，公司可信賴登記冊內的記錄而行事。
　　如某公司的宗旨包括在香港以外經營業務，該公司每年向總督申請頒發特許證，賦權該公司在其經營業務的地方或附近，備存成員登記支冊。成員登記支冊須當作是公司成員登記冊（即登記主冊）的一部分。其備存方式須與成員登記主冊備存方式相同，不同的是有關支冊閉封的廣告，須刊登在行銷于該支冊備存地的報章上。公司須在成員登記支冊作出一項記錄後，儘快將該記錄的副本轉至其註冊辦事處，以及安排將其不時妥為記入最新資料的成員登記支冊的複本備存於登記主冊所備存的地點。每份複本應當作是登記主冊的一部分。除登記冊複本的另有規定外，在成員登記支冊內所登記的股份，應與登記於登記主冊內的股份有所區別。在登記支冊內所記載的股份的交易，在該項登記的有效期間，不得登記在任何其他登記冊，公司可以中止備存成員登記支冊，但中止時登記支冊內所有記錄須轉載於該公司所備存的另一本成員登記支冊，或轉載於登記主冊。在符合《公司條例》的規定下，公司可通過章程細則就備存于成員登記冊的事宜作出其認為合適的規定（《公司條例》第103、104條）。
　　根據香港以外的法律成立為法人的公司，如憑籍該等法律有權在香港就其居於香港的成員備存登記支冊，總督會同行政局可以命令作出如下指示：
　　1．該成員登記支冊須在該命令所指明的地點備存於香港；
　　2．在命令所指明的變通或修改的規限下，《公司條例》第98、100條適用於在香港備存的上述成員登記支冊及與其有關的事項。

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公司成員的權利是相當廣泛的，除了依公司法理公司成員當然享有的權利外，公司的章程大綱和章程細則還可以另外規定公司成員的權利有哪些。概括地說，公司成員享有三個方面的權利：
1．決策權，就公司的重大事項，如資本減少、公司合併、解散等做出決定，但一般不包括對公司具體經營方面的決策。成員的投票權、表決權、委任代表人出席會議並表決的權利都是決策權的具體表現。
2．受益權，如股份持有人可分取股息紅利等。嚴格地說，分取股息及紅利並不算作一種權利，而屬一種利益。
3．監督權。例如：為了保證其投資能夠被善意地用於公司經營及投資者取得預期利益，公司成員可查閱公司的有關帳目、會議記錄及其它檔等。

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公司作為一個人的集合體，其意志來源於構成它的公司成員的共同意志。但公司成員的意志有時並不能達到完全的統一，而公司為了實現其經營目的，在瞬息萬變的市場運行中必須作出迅速果斷的決定。這樣就不得不拋開持不同意見的成員的意志，採取少數服從多數的原則進行決策。實踐表明，立法上規定需要公司成員完全一致同意的表決事項幾乎是不存在的。此外，公司作為一獨立的法人團體，其人格已與其成員相分離而獨立，同樣也具備相應的獨立意志，而公司的獨立意志也難保都符合每一公司成員的利益。這就涉及到公司內部管理如何進行和少數成員的權利如何保護的問題。
1．多數控制規則
多數控制規則（majority control）是由《福斯訴哈博托爾》一案引申出來的。在該案中，公司董事通過決議，讓公司以超過市價向大股東購買物業。而公司的董事正是大股東，小股東請求法院頒令宣佈大股東的做法是錯誤的，並將超過市價部分所得退還給公司。法院認為小股東無權代表公司進行起訴，要求賠償公司所受損失，能夠起訴的只能是公司本身。多數控制規則的理論基礎是：
(1)強調公司的人格與公司成員的人格相分離，即對公司造成損害的行為只能由公司提起訴訟；
(2)維護大多數成員能決定公司業務經營的權利，否則公司業務將無法開展；
(3)與第（2）點相聯繫的是，某些行為如被大多數成員確認為有效，允許少數成員進行訴訟是沒有意義的；
(4)避免重複訴訟。若允許個別成員起訴，那麼針對同一案由，可能會提起幾個訴訟。
儘管如此，該判決本身的正確性卻受到了理論界的懷疑和批評以及實務上的挑戰。法院並未能很好地堅持這一原則。如在《丹尼爾斯訴丹尼爾斯》一案中，董事局決定將公司的物業以低於市價的價格賣給公司大股東。4年後，大股東將該物業以買入價30倍的價格出售，小股東向法院提出請求，要求大股東賠償公司的損失。大股東援引《福斯訴哈博托爾》一案的原則聲稱小股東無權直接向大股東提出控告，法院認為小股東有權這麼做。
多數控制規則存在的突出問題是：因為大股東實際上控制了公司，他可以利用控制權阻止公司以公司名義向法院提訴其不當行為。如果小股東的起訴權又被拒絕，那麼公司所受損害就永遠也不能得到補償，公司的獨立利益就會永遠得不到保護。正是基於以上考慮，法院在《謹慎保險有限公司訴鈕曼工業有限公司》一案中確立了"延引式訴訟"。只要小股東能夠證明擁有多數股份的董事利用其控制權為不當行為並阻止公司以公司名義向大股東追討損失，那麼就允許小股東為了公司的利益而向大股東提起訴訟。
為了保證某些案件能得到公正和正確的解決，法院會不顧"多數控制規則"而另尋它途，確立了許多例外。
(1) 大股東違背其受託責任。在《丹尼爾斯訴丹尼爾斯》一案中，法院認為大股東違背了受託責任，利用其地位謀取私利，應當從他們那裏收回公司的財產；
(2) 某個行為被確定為越權行為，縱使董事控制了大多數投票權，也無法追認該行為為有效。因為越權行為是不得被追認為有效的；
(3) 董事的某個行為必須獲得大會特別多數的批准才合法，而董事實際上未控制必需的絕大多數投票權。如在《貝利訴東方電話及電力有限公司》一案中，公司的大股東出任董事，他們擅自在董事會通過增加董事報酬的決議。事實上，增加董事報酬必須由公司成員大會的特別決議通過，所以該決議無效。少數股東可以控告董事；
(4) 如果董事的行為構成了對少數股東的欺騙，並損害了少數股東的利益，那麼"多數控制規則"並不適用。如在《庫克訴狄克》一案中，董事代表公司鑒定了一項合約，但後來卻把該合約據為已有。董事利用其控制權追認了這一行為。法院判決認為，"多數控制規則"對本案並不適用，因為董事的行為明顯具有欺騙性質，並侵犯了少數股東的利益。
2．《公司條例》在程式上對少數成員權利的保護
　　(1) 持有總額不少於5％的公司已發行股本面值或任何類別股本面值的人，如公司並非股份有限公司，則公司成員中不少於5％的成員，可向法院申請將對公司宗旨所作的修改作廢（《公司條例》第8（2）條）。
　　(2) 如果公司更改附於公司任何類別股份的權利，那麼合共持有不少於10％的該類別已發行股份的人，可向法院申請取消該項更改（《公司條例》第64（1）條）。
　　(3)在有關日期持有不少於1/10公司已繳足資本且在大會上有表決權的成員，或者無股本公司佔有不少於1/10的總表決權的成員，可以書面申請公司的董事召開公司特別大會（《公司條例》第（113）條）。
　　(4)不少於5名的有關會議上有權表決的成員，或占全體有權在有關會議上投票的成員的總投票權不少於1/10的1名或數名成員，或持有有表決權股份的1名或數名成員，而就該股份已繳足的總款額不少於有表決權股份已繳足總款的1/10，有權要求以投票方式就有關問題進行表決（《公司條例》第114（1）條）。
　　(5)代表持有公司總投票權不少於1/10的成員，或不少於100名成員，且每名成員就其所持股份已繳足的平均股款不少於$2000，可要求公司傳遞動議或陳述書（《公司條例》第115A（2）條）。
　　(6)如屬有股本公司，有不少於100名成員或持有不少於1/10已發行股份的成員提出申請，如屬無股本公司，有為數不少於1/10名列該公司成員登記冊的人提出申請，財政局可委任一名或數名合格的審查員對公司事務進行調查（《公司條例》第142（1）條）。
少數成員的請求會否被採納，由法院或其他被申請機關、人員決定。
3．不公平損害
《公司條例》第168A條規定：公司的任何成員（包括公司成員的遺產代理人、股份受託人、享有股份賣益權的人），如發現公司的事務現時正在或曾經以不公平地損害普遍成員或任何部分成員的權益的方式處理，那麼就可向法院申請作出一項命令。財政司在公司清盤中發現公司的事務正以或曾經以不公平地損害普遍成員或任何部分成員的權益的方式處理，財政司可向法院申請作出一項命令。法院在接到有關申請後，如認為公司的事務正以或曾以不公平地損害普遍成員或任何部分成員的權益的方式處理，不論如此處理方式包含一項單獨的作為還是一連串作為，法院為了了結所投訴的事項，可以作出一項命令：
　　(1) 禁止上述作為的進行或上述處理方式的延續；
　　(2) 命令以該公司的名義或按法院所規定的條款，向法院所指定的人提出法院認為合適的法律程式；
　　(3) 就公司的財產或業務的全部或部分，委任一名接管人或管理人，並可指明該接管人或管理人的權力及職責，並厘定其酬金；
　　(4) 作出認為其他合適的命令，規管日後該公司事務的處理方式，或規定該公司的其他成員或該公司本身購買該公司的任何成員的股份；如屬由該公司本身購買該等股份的情況，規定該公司相應地減少資本，或作出其他命令。
　　(5) 除此之外，法院還可以下令公司修改其章程大綱或章程細則。
在《有關大華地產投資有限公司》一案中，大法官富艾特對《公司條例》第168A條的含義作了詳細剖析。錄其大意如下，用供參考：
　　(1) 堤起訴訟的小股東必須證明在起訴時，其所投訴的事項仍然存在。或被投訴事項雖然已經終止，但公司曾在一段時間一直有不良的表現，或公司很可能在將來繼續採取一些不公平的損害行為。
　　(2) 所謂"不公平損害"，首先指有"損害"的存在，其資"損害"必須是"不公平"的。
　　(3) 法院要客觀地考慮被投訴的事項和被投訴的事項所造成的和所可能造成的後果、公司的性質和各當事人的關係。例如，某些事項對於一間大公司而言可能是"不公平損害"，而對於另一間小公司而言則未必如此。
　　(4) 如起訴人能夠證明有的股東違背了股東之間在設立公司時達成的協議，法院可認定這些行為是"不公平損害"。
　　(5) 即使起訴人在訴訟中成功地證明了"不公平損害"的存在，法庭也不會下令公司的大股東將其股份售予起訴人。相反，公司會估計小股東所持股份的價值，然後不令大股東向小股東購買其所持股份。

公司成員大會                                                                         返回

公司成員大會分為三種：周年成員大會、特別成員大會和公司成員分組會議。除公司成員大會之外，公司會議還包括董事會議、債權人會議、債權證持有人會議及公司清盤會議。為了行文的方便，在討論公司成員大會之前，下面先就公司會議的一般規定作一介紹：
　　（一）  公司會議的必備條件
　　1． 由適當的機構召開公司會議
　　(1) 由公司的董事會召開。董事會是召開公司成員大會的合法機關。董事會以決議的方式決定公司成員會議的召開，然後由公司秘書按董事會的指示召集會議。
　　(2) 董事應請求書召開特別大會。持有不少於1/10的公司已繳足資本並且有表決權的公司成員，或占無股本公司不少於1/10總表決權的公司成員，或《公司條例》第140B條規定的辭職核數師，可以書面請求董事召開特別大會。請求書必須述明會議的目的，並由請求人簽署及存放於公司的註冊辦事處；請求書可包含數份同樣格式的檔，而每份檔均由1名或數名請求簽署。
　　如果董事在請求書存放日起計21天內，沒有妥為安排一次在召開會議通知書發出後28天內召開的會議。則該等請求人或占全體請求人一半以上總表決權的請求人，可自行召開會議。但如此召開的會議不得在前述日期起3個月屆滿後舉行。申請人召開的會議，須盡可能以接近董事召開會議的方式召開。
　　請求人因董事沒有妥為召開會議面招致的任何合理費用，須由公司償還請求人，公司如此償還的款項，須由公司人到期或即將到期的應向推責董事支付的費用或酬金中保留。
　　(3) 由股東召開公司會議。《公司條例》第114A（1）（b）條規定，2名或2名以上持有面值不少於1/10的已發行股本的成員可召開會議，如公司並無股本，則占公司成員人數不少於5％的成員可召開會議。
　　(4) 由法院召開公司會議。《公司條例》第114B條規定，如因某種原因公司不能以其可召開會議的方式召開該公司的會議，或不能以章程細則或《公司條例》訂明的方式進行該公司的會議，則法院可主動或應該公司的董事或有權在會議表決的成員的申請，命令該公司以適當方式召開、舉行及進行會議。法院在作出命令時，亦可作出其認為合宜的指示，包括一項公司1名成員親自出席或由代表出席即當作構成一次會議的指示。
　　2． 會議通知
　　(1) 會議通知書必須依照規定程式予以送達
　　《公司條例》第114A（1）（a）條規定，公司的會議通知書，須以A表所規定的通知書送達方式送達公司每名成員。上市公司的大會通知書，須在送達有權在該大會上表決的成員的同時，送達無權在該會議上表決的任何成員。根據《公司條例》第141（7）條規定，公司大會的通知書應當送達給公司的核數師。
會議通知書必須在法定期間之前派發，否則的話，有關會議無效。
　　(2) 會議通知書必須對會議的有關情況作出說明
　　公司會議通知書必須附有足夠資料，讓收到通知書的人知
道公司會議將會處理什麼事情。如在《貝利訴東方電話及電力有限公司》一案中，公司未經成員大會批准，就將董事的報酬提高了。在律師的提示下，公司召開非常成員大會，企圖取得公司成員的批准，讓董事保留已收的酬金。但在該會議的通知書內，公司沒有說明董事所收酬金的實際數額。英上訴法庭認為，有關通知書內容不詳，故有關決議不生效力。如果通知書就會議的部分議事專案提供了詳情，而就另外一部分議事項目沒有提供詳情，那麼就未提供詳情部分的議事專案達成的決議無效。
　　不但會議通知要提供充足的資料，在會議進行時，有關的決議也不能脫離會議通知書劃定的範圍。如在《有關蒂德和畢曉普》一案中，會議通知表明將在會議上提出通過兩項決議，其一是為了公司重組而將公司清盤，其二是請求公司成員同意公司重組計畫。但在會議上，公司只通過清盤決議。法院認為，會議通知給人的印象是公司會重組並且繼續經營下去。因此實際上通過的決議超出了原會議通知所劃定的範圍，所以有關決議是無效的。
　　《公司條例》第155B條規定，某公司（全資附屬公司除外）發出通知，表示意圖在公司大會上或在公司任何類別成員的會議上動議一項決議，該通知須包括一項附述或附有一項陳述，該陳述須：
　　?  載有為表明該決議的目的所需要的資料和解釋；
　　?  披露任何董事在該決議所處理的事項中任何具有關鍵性的利害關係，如果該項決議對該等利害關係的影響有別於對公司其他成員的利害關係。
　　不過，如沒有按照上述要求去做，在公司大會上通過的決議的效力不受影響。
　　《公司條例》第115A規定，代表不少於會上有投票權的全體成員的總投票權的1/10的成員，或不少於100名持有公司有表決權股份的成員，且每名成員就其所持股份已繳足平均不少於$2000的股款，        可書面申請公司： 
   ? 向有權接收下屆周年大會通知書的公司成員發出通知書，內容有關可能會在該會議上恰當地動議並擬在該會議上動議的任何決議；
　 ? 向有權獲送交大會通知書的成員傳閱一份字數不多於1000字的陳述書，內容有關在任何建議決議內所提述的事宜或有關將在該會議上處理的事務。
《公司條例》第114C（3）條規定，一間有股本公司的每份召開會議的通知書，均須在合理顯眼位置刊載一項聲明，說明任何有權出席會議並表決的成員，有權委任1名代表，或在容許的情況下委任1名或多名代表，代表其出席會議並表決，以及說明代表本身無須亦為成員。
　　(3) 會議通知書必須在法定期間發出。如屬周年大會，會議通知書應當在會議召開的21天前發出；如屬周年大會以外的會議或旨在通過一項特別決議的會議，如公司並非無限公司，則在會議召開的14天前發生，如屬無限公司，則在會議召開的7天前發出。
　　3． 法定人數
公司會議必須有最少的人數出席才能舉行。這些必需的最少人數就是法定人數，如果公司的章程細則沒有明文規定會議必需的最少人數，那麼，2名親自出席的成員即構成法定人數，如果法院就某次會議有所指示，那麼1名成員親自出席或由代表出席即可舉行會議。在有些情況下，某個分組會議的成員可能只有1名，那麼在舉行該分組會議時，只能有1個人進行表決。不滿法定人數的會議，其討論的事項無效。
《公司條例》A表第55條規定，不僅會議開始時要滿法定人數，會議進行中也要滿法定人數，除非章程細則另有規定。同表第56條規定，如在指定的會議時間之後半小時內，沒有法定人數出席，而該會議是應成員的請求書而召開的，該會議即須解散。如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一時在同一時間地點舉行、或延期至董事所決定的其他日期於董事所決的其他時間地點舉行。如果在指定的延會時間之後半小時，沒有法定人數出席，則出席的成員即構成法定人數。
　　4． 會議主席
會議主席是有關會議的主持者。他的任務是維持會議秩序、提出決議案、計算投票權、宣佈會議結果、簽署會議記錄等。A表第59條規定，主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可以或必須將會議延期，在不同的時間及地點舉行。但在延會上，除處理原會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。如會議延期30天或30天以上，須就該延會發出會議通知書。除此之外，無須發出通知書。A表第60條表明，會議主席有權要求以投票方式進行表決。同表第62條規定，有舉手表決或要求以投票方式表決的會議上，不論是以舉手或投票方式作出的表決，如票數相等，該會議主席有權投第二票或決定票。
會議主席須由董事局（the board of directors）主席擔任。如無董事局主席，或他在指定舉行會議的時間之後15分鐘內仍未出席，或他不願擔任會議主席，或不在香港，或已通知公司他不擬出席該會議，則出席會議的董事須在與會的董事中推選一人擔任會議主席（《公司條例》A表第57條）。如沒有董事願意擔任會議主席，或在指定舉行會議的時間之後15分鐘之內沒有董事出席，則出席成員須在與會的成員中選出一人擔任會議主席（《公司條例》A表第58條）。如果某公司的章程細則未對會議主席的出任作出規定，又未採用A表的上述規定，那麼任何成員經出席會議的成員推選，即可出任該次會議主席（《公司條例》第114A（1）（d）條）。
　　5． 會議記錄
每間公司均須安排將大會所有議事程式的記錄及董事會議的記錄，記入為此而備存的薄冊。會議記錄由會議主席簽署，即為議事程式的證據。會議記錄作出後，有關會議須當作已妥為舉行及召開，會議上的一切議事程式須當作已妥為完成，以及所有董事、經理或清盤人的委任均須當作有效，直到相反證明成立為止（《公司條例》第119條）。
會議記錄須備存於公司的註冊辦事處。如該記錄是在公司註冊辦事處以外的別一個辦事處進行，則可備存於該另一個辦事處。如會議記錄由公司安排的人作出，則該記錄可備存於該人進行製作的辦事處。會議記錄不得備存於香港以外的地方。公司須將上述地址及上述地點的更改書面通知處長（《公司條例》第119A條）。
公司會議記錄須在營業時間內公開讓任何成員免費查閱。查閱的時間每天不少於2個小時。任何成員在向公司提出有關請求後，均有權在7天內獲提供會議記錄的副本。收費按每100字不超過$1計算（《公司條例》第120條）。
（二） 表決
公司會議通常以舉手方式進行表決。下列人士可要求以投票方式進行表決：
1．不少於5名在該會議上有表權表決的成員；
2．會議主席
3．占全體有權在該會議上有權投票的成員的總投票權不少於1/10的1名或數名成員；
4．
被委任出席會議的代表，只能以投票方式進行表決，但章程細則另有規定的除外。
如公司的章程細則未作相關規定，而A表又不能自動適的話，有股本公司的成員，每持一股股份或每持有價值$100的股票（stock）即有一票，而在任何其他情況下，每名成員即均有一票（《公司條例》第114A（1）（e）條）。聯名持有人由較優先的聯名持有人（按成員登記冊中成員排列的先後次序而定）作出表決（《公司條例》A表第65條）。
精神不健全的成員，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的成員，不論是舉手或投票表決，均可由其受託監管人、接管人、財產保佐人、或由法院所指定具有監管人、接管人、財產保佐人、或由法院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人作出表決；任何此等監管人、接管人或財產保佐人或其他人在以投票方式進行的表決中，均可委託代表代為表決（《公司條例》A表第66條）。
任何成員，除非已繳付公司股份中所有現時應由其繳付的催繳股款或其他款項，否則無權在任何大會上表決（《公司條例》A表第67條）。
任何人不得對表決者的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或延會上提出的，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言都是有效的。大會主席對恰當提出的有關異議，有最終決定權（《公司條例》A表第68條）。
（三） 決議
公司會議的決議可分為以下幾種：
　1． 普通決議
普通決議相對於特別決議而言，是指可由簡單多數票予以通過的決議。如果《公司條例》規定某一事項需由公司在大會上作出處理，但未進一步規定應通過何種決議方能予以決定，一般認為，在此情況下，用普通決議的方式予以處理就夠了。
　2． 特別決議
如某項決議獲不少於有權在大會上親自表決或委派代表決的成員所投票數的3/4予以通過，且已就有關大會妥為發出不少於21天的通知期，指明擬將該項決議列為一項特別決議的意向，則該項決議即為一項特別決議。如果過半數有權出席上述會議並有權表決的成員同意，而且該等成員持有面值不少於95％的有表決權股份，或共同享有不少於全體成員的在該會議上95％的總表決權，則可在下述會議上提出及通過一項特別決權（《公司條例》第116（1）條）：
　　(1)  如屬依據《公司條例》第228（1）條的一項債權人自動清盤決議，在一個已發出少於21天但不少於7天通知期的會議；
　　(2)  在其他任何情況下，在一個已發出少於21天通知期的會議。
如果某項特別決議提交會議通過，而主席在該會議上宣佈該項決議已獲得通過，則除非有人要求以投票方式表決，否則該項宣佈即為事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票及反對票數目的比例。
　　《公司條例》就哪類事項須以特別決議通過一般均予以明文規定。
　　3． 須特別通知的決議
根據《公司條例》第116C（1）條規定，需要特別通知的決議在程式上要符合下列規定：
　　(1) 在動議該決議的會議舉行日不少於28天前，已向公司發出有關動議該決議的意向的通知。該公司須在發出會議通知書的同時，以同樣方式向其成員發出有關此等決議的通知；
或者(2)如果前述要求並不切實際，則該公司須於該會議舉行不少於21天前，在一份有適當銷量的報章刊登廣告，或以章程細則所允許的方式，向其成員發出有關該決議的通知。
　　4． 經全體成員簽署的決議
根據《公司條例》第116B（1）條規定，一項書面決議如
已由所有當時有權接收公司大會通知書並有權出席該大會及表決的人簽署，或已由他人代表其簽署，須視為一項已在該公司的大會上妥為通過的決議。經全體成員簽署的決議可以是普通決議或是須特別通知的決議。
　　5． 在延會上通過的決議
不論在何種延會上通過的決議，須視為已在事實上通過的
日期通過，而不得當作已在任何較早的日期獲得通過。
　（四） 公司成員大會的種類
　　1．周年大會
《公司條例》第111條規定，每間公司每年必須召開一次周年大會。兩次周年大會相隔期間，不得超過15個月。但公司在其成立後18個月內才召開首次周年大會的，則無須在其成立的本年度或下一年度內舉行首次周年大會。例如：一間公司成立於1994年11月，那麼它可在1994年當年和1995年一年間不舉行首次周年大會，只要其在1996年5月前召開其首次周年大會。
公司周年大會的通知，必須在會議前至少21日送達公司每一成員。公司的章程細則規定公司周年大會通知時間少於21天的，其規定無效。
公司如沒有依照上述要求舉行周年大會，法院可應公司任何成員的申請，召開或指示召開公司大會，並作出合宜的指示。
需要在周年大會上處理的事務有：宣佈股息、審議帳目、資產負債表、董事及核數師的報告書、選舉董事接替卸任董事、委任核教師及厘定其酬金等。
　　2．特別成員大會
　　公司董事認為合適時，可召開特別成員大會。除董事可召
開非常成員大會外，除非公司章程細則另有規定，兩個或兩個以上總共持有公司發行股本面額1/ 10的成員，無股本的公司不少於5％的成員可召開特別成員大會。
即使公司章程細則有任何相關規定，持有不少於公司已繳足資本的1/10股份的公司成員，沒有股本的公司的佔有不少於1/10總表決權的成員，可書面請求公司的董事召開公司特別成員大會。具體要求前文已經述及。
　　法院在特定情況下，亦可應公司董事或成員的請求命令召開特別成員大會。
　　公司的核數師可按《公司條例》第140B條要求董事召開特別成員大會。
　　若特別成員大會只處理普通事務，那麼發出會議通知書的時間為會議前14日。若屬無限公司，發出通知書的時間為7日。有特別決議事項的，通知的時間依有關特別規定。
　　《公司條例》對特別成員大會的議決事項並無明確規定。《公司條例》也未規定公司在一年內可以召開幾次特別成員大會。可以認為，特別成員大會召開的次數和決議的事項均視情況而定。
    3．公司成員分組會議
　　公司成員所持股份的種類可能是不相同的。所持股份種類
相同的成員可單獨召開會議，這就是公司成員的分組會議。如《公司條例》第63A規定，除非得到有關股份持有人3/ 4的同意或獲得有關股份持有人獨立召開的大會上通過的特別決議許可，公司不可變更有關股份持有人依其所持股份享有的特殊權利。